在停牌十个交易日后，观想科技(301213.SZ)重组预案出炉。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买军工半导体企业辽晶电子100%股份，并募集配套资金。

  证券之星注意到，此次并购的背后，观想科技近年来业绩增长承压。公司的装备全寿命周期管理系统收入大幅萎缩，对营收的支撑作用不断减弱。同时，公司前期在人工智能、智能装备两大板块的投入对公司整体盈利能力造成很多压力，其去年前三季度净利同比跌超八成。

  在这一背景下，公司欲借重组寻求突破，以期实现业务协同并拓展民用AI边缘端算力等领域，但鉴于标的公司曾在2024年出现营利双降的情况，其业绩能否持续增长尚待观察。

  公开资料显示，观想科技专注于国防装备信息化和装备管理信息化领域的自主可控军用软件，公司研发了装备全寿命周期管理系统、智能装备管控模块等核心产品。

  证券之星注意到，公司近年来业绩表现不容乐观。自2021年上市以来，公司收入增长并不稳定，营收规模始终未突破2亿元，并在2023年与2024年连续两年录得亏损。2025年前三季度，公司纯收入能力持续承压，归母净利润同比跌超八成。

  业绩不佳之际，观想科技欲通过重组寻求突破，拟购买锦州辽晶电子科技股份有限公司(以下简称“辽晶电子”)100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。

  重组预案显示，标的公司辽晶电子是国防科技领域重点配套单位，主营业务为军用半导体分立器件、电路及电子元器件的研发、生产和销售，产品大范围的应用于航天、航空、兵器、船舶、电子及核物理等国家重大工程。

  观想科技认为，本次交易有助于公司加速在无人化、智能化、小型化装备领域的布局。同时，交易有助于公司为军用客户提供从核心元器件到智能系统平台的全链条解决方案，增强客户黏性，并共同拓展民用AI边缘端算力、商业航天等民用领域。

  证券之星注意到，辽晶电子的盈利能力虽强于上市公司，但该公司业绩增长并不稳定。预案显示，2023年、2024年及2025年1-9月，标的公司营业收入分别为1.47亿元、1.14亿元、1.32亿元，净利润分别为5490.95万元、2551.19万元、4057.4万元，曾在2024年出现营利双降的情况。

  截至2025年9月末，辽晶电子的净资产为4.75亿元，而观想科技货币资金为2.18亿元，其账上资金难以吞下4亿元资产。在这一背景下，公司计划通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的。

  需要说明的是，截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作还没完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，具体发行股份数量和现金支付金额亦待后续明确。

  而同步推出的配套融资计划中，观想科技拟向不超过35名合格投资者发行股份，募集资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费、联合项目建设等。

  目前，观想科技收入主要来自于装备全寿命周期管理系统、智能装备及人工智能三大板块。

  证券之星注意到，装备全寿命周期管理系统板块作为公司曾经的营收主力军，最高时期为公司贡献了超九成的收入。但自2022年起，该板块收入逐年萎缩，由2021年的1.53亿元下滑至2024年的4275.26万元，累计下滑幅度约为 71.9%。2025年上半年，该业务收入1709.3万元，同比下滑16.07%。

  实际上，自2023年起，观想科技加速向智能装备和AI领域转型升级，并投入有关人员及资金等资源，这两大业务慢慢的变成为驱动公司收入增长的主要动力。但证券之星注意到，公司的智能装备业务在经历了加快速度进行发展后，于2025年上半年出现明显回落，该板块实现收入611.96万元，同比大跌49.68%。

  因此，在2025年上半年，公司三大业务中仅人工智能板块保持了收入增长，实现收入为1783.57万元，同比大增252.06%，进而带动公司整体收入增长。但这一增长态势未能延续至第三季度，公司在该季度实现收入为2431.59万元，同比下滑1.72%。

  观想科技前期在AI和智能装备两大核心板块的投入在短期内对公司整体盈利能力造成很多压力，其净利润持续承压。2025年前三季度，公司归母纯利润是76.3万元，同比下滑86.14%。其中，公司Q3再度陷入亏损，归母纯利润是-66.36万元，同比由盈转亏。

  证券之星注意到，期间费用的增长是公司净利润下滑的根本原因。2025年前三季度，公司销售、管理及研发费用均出现不同程度的增长，三项费用共计4470.92万元，同比增长21.42%，占当期营收的比重达68.4%。

  进一步研究之后发现，政府救助贡献了大部分净利润。报告期内，公司计入当期损益的政府救助为100.51万元，占当期归母净利润的比重高达131.73%。剔除非经常性损益，公司扣非净利润仅为15.68万元，同比跌超九成。

  值得注意的是，近年来，公司的存货规模呈逐年增长态势，从2022年的0.69亿元增至2024年的1.59亿元，三年涨幅约为 130%。截至2025年9月末，公司存货进一步增至2.11亿元，同比大增57.32%。而存货的大幅度增长对公司的现金流造成影响，公司去年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-1.23亿元，同比下滑173.41%。

  证券之星还注意到，业绩表现不佳之际，观想科技股东拟“折价”转让公司股份。2025年7月，观想科技发布公告称，公司控制股权的人、实控人魏强的一致行动人观想发展以1.77亿元的对价，将其所持公司5%股份转让给深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司(以下简称“致远资本”)。

  本次协议转让价格为44.14元/股，与当日收盘价56.16元/股相比，转让价相当于打了八折。目前，上述股份已于8月22日过户完成，观想发展的持股比例由15.38%下滑至10.38%，致远资本持股比例则增至5%。(本文首发证券之星，作者李若菡)

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